Como vender sua empresa, da decisão ao último pagamento

Vender uma empresa não é só achar comprador e assinar um contrato. Cada etapa define quanto você recebe, quando recebe e até quando continua respondendo pelo negócio.

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Atualizado em novembro de 2026

Resposta curta

Para vender uma empresa, defina o que será vendido (quotas, estabelecimento ou parte do negócio), organize documentos e passivos, estime o valor, assine um termo de confidencialidade antes de abrir os números, negocie uma carta de intenções, passe pela auditoria do comprador, assine o contrato e registre a mudança na Junta Comercial. Para o vendedor, a venda só termina quando o preço foi pago e as pendências em seu nome foram encerradas.

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Da decisão ao último pagamento, em sete etapas
Quem pode precisar concordar com a venda
Os erros que mais custam ao vendedor
Quanto tempo leva
Base legal
Como atuamos
Perguntas frequentes

Da decisão ao último pagamento, em sete etapas

A ordem importa. Quem abre os números antes de organizar a empresa, ou discute preço antes de saber o que está vendendo, costuma perder poder de negociação no meio do caminho.

Definir o que será vendido. As quotas da sociedade, o estabelecimento, uma unidade ou só uma parte do negócio. Essa escolha muda dívidas, impostos e registros. Veja quotas ou trespasse: qual usar.
Organizar a empresa. Contrato social, certidões, folha, contratos e licenças precisam estar em ordem antes de o comprador olhar. Comece por como preparar a empresa e pela lista de documentos.
Chegar a um valor de referência. Você precisa saber o que aceita e por quê, inclusive depois de descontos. Leia quanto vale sua empresa.
Procurar interessados com sigilo. Primeiro um resumo sem o nome da empresa e, com o termo de confidencialidade assinado, os números. Veja como vender em sigilo.
Negociar a carta de intenções. Ela registra preço, forma de pagamento, prazo de exclusividade e o que será auditado, antes do contrato definitivo.
Passar pela auditoria e assinar. O comprador confere o que foi dito e o resultado volta para a mesa como desconto, retenção ou cláusula. Depois vem o contrato de venda.
Registrar, receber e encerrar. Alteração na Junta Comercial, atualização nos cadastros, baixa das suas procurações e substituição de avais. Se houver parcelas, as garantias de pagamento já devem estar no contrato.

Quem pode precisar concordar com a venda

Boa parte dos atrasos vem de alguém que não foi considerado no início. Antes de marcar data para assinar, confira quem tem direito de opinar no seu caso.

Quem	Quando entra	Por que importa
Sócios	Em toda venda de quotas	O contrato social pode exigir aprovação ou dar preferência aos demais. Na falta de regra, valem os limites do Código Civil. Veja quando o sócio não quer vender.
Locador	Quando o ponto é alugado e a locação muda de mãos	A cessão da locação depende de consentimento prévio e escrito. Sem isso, o comprador pode não conseguir ficar no imóvel.
Franqueadora	Em unidade franqueada	O contrato de franquia costuma exigir aprovação do novo franqueado. Veja como vender uma franquia.
Credores	No trespasse, se não restarem bens suficientes para pagar o passivo	A eficácia da venda depende do pagamento ou do consentimento dos credores. Veja venda de empresa com dívidas.
Bancos	Quando há empréstimos, avais ou contratos com cláusula de mudança de controle	A venda pode antecipar o vencimento da dívida, e o seu aval não desaparece sozinho.
Cônjuge	Conforme o regime de bens e o que o comprador exigir	É comum o comprador pedir a assinatura do cônjuge como cautela.

Os erros que mais custam ao vendedor

Entregar faturamento, margens e lista de clientes antes de um termo de confidencialidade.
Fechar um preço sem combinar como dívidas, estoque e capital de giro entram na conta.
Aceitar parcelamento sem garantia, confiando apenas na boa impressão do comprador.
Deixar o comprador assumir a operação antes do contrato e do registro.
Assinar e não averbar a alteração: o nome continua no quadro de sócios e o prazo de responsabilidade não começa a correr.
Esquecer avais e fianças pessoais, que seguem válidos depois da venda.
Omitir um problema conhecido, achando que ele não vai aparecer. Omissão pode virar pedido de indenização ou de anulação.

Quanto tempo leva

Não existe prazo padrão. A negociação depende do porte da empresa, da forma de venda e da preparação do negócio. O que mais alonga o processo costuma ser previsível: documentos desencontrados, pendências fiscais, resposta demorada do locador, divergência entre sócios e aprovação da franqueadora.

Vale começar a preparação antes de procurar comprador. Corrigir um problema com calma custa menos do que corrigi-lo com o comprador esperando, e com ele usando o problema para pedir desconto.

Base legal citada

Código Civil, arts. 1.142 a 1.149Estabelecimento e trespasse.
Código Civil, arts. 1.003 e 1.057Cessão de quotas.
Lei 8.245/1991, art. 13Consentimento do locador para a cessão da locação.
Lei 13.966/2019Franquia empresarial.

Como atuamos

O escopo é definido a partir da sua operação, do seu porte e do seu objetivo.

Definição da forma de venda e do que entra e do que fica fora do negócio.
Termo de confidencialidade e carta de intenções.
Organização dos documentos para a auditoria do comprador.
Negociação e redação do contrato de venda e das garantias.
Alteração contratual, registros e encerramento das pendências em nome do vendedor.

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Perguntas frequentes

Preciso de advogado para vender minha empresa?

A lei não obriga a contratar advogado em toda venda. A análise jurídica antes da primeira troca de informações serve para definir a forma da venda, o sigilo e a divisão dos riscos.

Posso vender a empresa se ela tiver dívidas?

Sim, com transparência e sem prejudicar credores. A forma de venda muda o tratamento das dívidas. Veja o que é possível fazer.

O comprador pode assumir a operação antes de assinar?

Não é recomendável. Se o negócio não fechar, você recebe de volta uma operação alterada, e os atos praticados nesse período continuam em nome da empresa ou no seu.

Vender a empresa é o mesmo que fechar a empresa?

Não. Na venda de quotas, a empresa continua existindo com outros sócios. No trespasse, o negócio passa ao comprador e a sociedade vendedora segue existindo até ser encerrada, se for o caso. Encerrar é outro procedimento, com baixa nos cadastros.

Quando devo contar para os funcionários?

Em geral, perto do fechamento, com um plano de comunicação. Veja o que acontece com a equipe.

Vai vender o seu negócio? Converse antes de assinar.

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