Imposto na venda da empresa
Ganho de capital, parcelas e forma da venda.
A empresa ficou de herança. Como vender?
Além do luto, a família precisa manter a operação rodando, pagar a equipe e decidir o futuro do negócio. Sem ordem, a empresa perde valor enquanto o inventário anda.
Atualizado em novembro de 2026
Resposta curta
As quotas de quem morreu fazem parte da herança. Antes da partilha, a venda depende do inventariante, da concordância dos herdeiros e, em geral, de autorização judicial. O contrato social e os sócios remanescentes também contam: pela lei, a quota do falecido é liquidada, salvo se o contrato dispuser de outra forma, se os sócios dissolverem a sociedade ou se houver acordo com os herdeiros.
Nesta página
O que acontece com a quota do falecido
Quando há outros sócios, comece pelo contrato social. O Código Civil prevê que a quota será liquidada, ou seja, paga aos herdeiros, salvo em três situações:
- O contrato social dispõe de forma diferente, por exemplo permitindo a entrada dos herdeiros.
- Os sócios remanescentes optam por dissolver a sociedade.
- Há acordo com os herdeiros para que eles substituam o sócio falecido.
Se o falecido era sócio único ou tinha uma sociedade unipessoal, o inventário concentra as decisões. Se era empresário individual, o caso exige análise específica, porque não há sociedade separando negócio e titular.
Quem administra até a partilha
Este costuma ser o primeiro problema real. Se o falecido era o único administrador, bancos, sistemas e contratos podem travar. O inventário precisa ser aberto logo para nomear o inventariante, e o contrato social pode indicar como substituir o administrador.
- Verifique quem tem poderes de assinar pela empresa.
- Reúna senhas, certificado digital e contatos do contador.
- Mantenha salários, tributos e aluguel em dia, com registro de tudo.
- Evite que um herdeiro tome decisões grandes sem o conhecimento dos outros.
Três caminhos para vender
| Caminho | Como funciona | Quando considerar |
|---|---|---|
| Vender depois da partilha | Herdeiros recebem as quotas e vendem como sócios | Quando a empresa aguenta o tempo do inventário |
| Vender durante o inventário | Inventariante, com concordância dos interessados e autorização judicial | Quando a demora pode destruir o valor do negócio |
| Ceder direitos hereditários | Herdeiro cede a sua parte por escritura pública, respeitando a preferência dos coerdeiros | Quando um herdeiro quer sair e o comprador aceita o risco |
Sendo todos os herdeiros capazes e estando de acordo, o inventário pode ser feito em cartório, cumpridos os requisitos, o que tende a dar mais agilidade. As regras de inventário extrajudicial foram ampliadas pelo Conselho Nacional de Justiça e devem ser conferidas para cada caso. Elas admitem, por exemplo, que a escritura autorize a venda de bem sem alvará para pagar despesas do inventário, nas condições que preveem.
Impostos e prazos
- ITCMD. É o imposto estadual sobre a herança. Sua alíquota e sua base variam por estado. Verifique o valor considerado para as quotas.
- Custo das quotas. O valor pelo qual a herança é declarada influencia o ganho de capital em uma venda posterior. Veja imposto na venda da empresa.
- Prazo do inventário. Pelo Código de Processo Civil, deve ser aberto em até dois meses da morte. Atrasos podem gerar multa estadual sobre o imposto.
Dívidas e responsabilidade dos herdeiros
Herdeiros não respondem por dívidas além das forças da herança, mas é preciso demonstrar esse limite, por inventário ou outra forma. Quem aceita um cargo de administração passa a ter as responsabilidades da função. O Código Civil ainda mantém os herdeiros sujeitos às obrigações sociais anteriores por dois anos depois da averbação da resolução da sociedade em relação ao sócio falecido.
Base legal citada
- Código Civil, arts. 1.028 e 1.032Morte de sócio.
- Código Civil, arts. 1.791 a 1.794Indivisibilidade da herança, limite da responsabilidade e cessão de direitos hereditários.
- CPC, arts. 610, 611, 618 e 619Inventário, prazo e atribuições do inventariante.
- Resolução CNJ 35/2007, com alterações da Resolução CNJ 571/2024Inventário extrajudicial.
Como atuamos
O escopo é definido a partir da sua operação, do seu porte e do seu objetivo.
- Análise do contrato social e da situação dos sócios remanescentes.
- Abertura e condução do inventário.
- Pedido de autorização para a venda.
- Acordo entre herdeiros e sócios.
- Contrato de venda e registro.
Perguntas frequentes
Herdeiro pode vender antes do inventário?
Ele pode ceder o direito à herança por escritura pública, respeitando a preferência dos coerdeiros. Vender uma quota específica antes da partilha exige autorização judicial ou o caminho equivalente.
Quem assina pela empresa depois da morte do dono?
Depende do contrato social e da nomeação do inventariante. Em alguns casos, é preciso pedido judicial para regularizar a administração.
Os sócios podem comprar a parte dos herdeiros?
Sim, por acordo. Se não houver acordo e o contrato não dispuser diferente, a quota é liquidada e o valor é pago aos herdeiros.
O inventário bloqueia a empresa?
As contas e os atos da pessoa física do falecido costumam ser bloqueados. A empresa continua existindo, mas precisa de alguém com poderes para representá-la.
Um herdeiro quer vender e outro não. E agora?
Antes da partilha, a herança é indivisível. Depois, se não houver acordo, cada um decide sobre a sua parte, observando o contrato social.
Continue lendo
Sócio não quer vender
Preferência, oposição, retirada e dissolução parcial.
Quanto vale minha empresa
Métodos de avaliação e o que reduz o valor recebido.
Vai vender o seu negócio? Converse antes de assinar.
Fale pelo WhatsApp ou agende uma reunião. Com um resumo da situação, entendemos o caso e indicamos os documentos necessários.
