Contrato de venda de empresa
As cláusulas que definem o que você realmente vendeu.
Vendeu a empresa. Até quando você ainda responde por ela?
A assinatura não apaga o passado. Alguns prazos só começam a correr com o registro, e algumas obrigações pessoais só terminam quando alguém as encerra formalmente.
Atualizado em novembro de 2026
Resposta curta
Depende da forma. Na cessão de quotas, o ex-sócio responde solidariamente por dois anos depois de averbada a alteração, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. No trespasse, o vendedor fica solidário por um ano pelas dívidas anteriores contabilizadas. Dívidas trabalhistas e tributárias têm regras próprias. Avais e fianças continuam até serem substituídos ou encerrados.
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Os prazos, por tipo de obrigação
| Obrigação | Regra | Prazo ou limite |
|---|---|---|
| Ex-sócio, na cessão de quotas | Responde com o cessionário pelas obrigações que tinha como sócio | Dois anos depois de averbada a modificação |
| Retirada ou exclusão de sócio | Responde por obrigações anteriores e, enquanto não averbada a saída, pelas posteriores | Dois anos, conforme o Código Civil |
| Trabalhistas do sócio que saiu | Subsidiária, relativa ao período em que foi sócio | Ações ajuizadas até dois anos depois da averbação |
| Vendedor no trespasse | Solidário com o comprador pelos débitos anteriores contabilizados. Dívidas não contabilizadas, em regra, seguem com o vendedor | Um ano nos débitos contabilizados: da publicação para os vencidos e do vencimento para os demais |
| Tributos, administrador | Pessoal, em caso de excesso de poderes ou infração de lei ou contrato | Sem o prazo de dois anos do Código Civil. Quem saiu regularmente e não deu causa à dissolução irregular não responde por esse motivo (STJ, Tema 962) |
| Avais e fianças | Pessoal, conforme o documento assinado | Até serem substituídos, exonerados ou a dívida acabar |
| Indenização ao comprador | Definida no contrato de venda | Conforme teto e prazos negociados |
O prazo só começa com o registro
Se o comprador não registrar, você pode precisar agir: notificá-lo e, se não resolver, pedir judicialmente o registro ou a regularização. Faça o registro ser condição do fechamento, para não depender da boa vontade de ninguém.
Lista de encerramento depois da venda
10 itens
Se chegar uma cobrança depois da venda
- Guarde o documento e anote a data em que recebeu. Prazos de defesa podem estar correndo.
- Confira de quando é a dívida e em qual capacidade estão cobrando de você.
- Verifique o contrato: quem deve arcar com a dívida e como avisar a outra parte.
- Avise o comprador por escrito, dentro do prazo do contrato.
- Defenda-se. A existência de um acordo com o comprador não dispensa a resposta ao processo.
- Se pagar, guarde os comprovantes e busque o reembolso.
O que o contrato consegue e o que não consegue fazer
O contrato pode dizer que todas as dívidas depois da data de corte são do comprador e obrigá-lo a reembolsar você. Isso é útil, mas só vale entre vocês. Um trabalhador, o Fisco ou um banco podem cobrar quem a lei ou o título indicar. Por isso, proteja também o reembolso, com garantias e retenções, e confira a capacidade financeira de quem assumiu a obrigação.
Vale o mesmo para a situação inversa. Se você se comprometeu a indenizar o comprador por fatos anteriores à venda, ele poderá cobrá-lo pelos prazos do contrato, mesmo depois de vencidos os prazos legais acima.
Base legal citada
- Código Civil, arts. 1.003, 1.032 e 1.057Responsabilidade do cedente e do sócio que sai.
- Código Civil, art. 1.146Responsabilidade no trespasse.
- CLT, art. 10-ASócio retirante.
- CTN, arts. 133 e 135Sucessão tributária e responsabilidade de administradores.
- STJ, Tema 962Redirecionamento da execução fiscal e sócio que se retirou regularmente.
Como atuamos
O escopo é definido a partir da sua operação, do seu porte e do seu objetivo.
- Conferência de tudo o que ficou em nome do vendedor.
- Registro e regularização de vendas não averbadas.
- Substituição de avais, fianças e garantias.
- Defesa em cobranças posteriores e pedidos de reembolso.
- Revisão do contrato antes da assinatura, para reduzir essa exposição.
Perguntas frequentes
Depois dos dois anos fico livre de tudo?
Não necessariamente. O prazo trata das obrigações que você tinha como sócio. Na limitada com capital integralizado, isso em regra não significa pagar dívidas da empresa, salvo desconsideração ou regra legal específica. Aval, fiança, fraude, tributos por infração e o que você assumiu no contrato seguem outras regras.
Vendi há anos e o nome ainda está na empresa. Ainda dá para resolver?
Sim. O caminho depende da existência de contrato e da localização do comprador. A regularização, por acordo ou ação judicial, deve ser feita o quanto antes.
O comprador pode ser cobrado no meu lugar?
Se a dívida for dele pelo contrato, ele deve reembolsar você. O credor, porém, segue a lei ou o documento da dívida.
Respondo pelas dívidas que o comprador fez?
Em regra, não, se a saída foi registrada. Sem registro, o risco existe. Avais em contratos em vigor também podem alcançar dívidas novas.
O nome negativado por dívida da empresa é meu problema?
Só se você for avalista, fiador ou devedor da obrigação. Fora isso, a negativação de pessoa física por dívida da empresa precisa ser examinada.
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