Vender parte da empresa
Novo sócio, percentuais e regras de decisão.
Você quer vender. Seu sócio não quer
É uma das situações mais comuns e mais desgastantes. A saída depende menos da vontade de cada um e mais do que foi escrito quando a sociedade nasceu.
Atualizado em novembro de 2026
Resposta curta
Sem previsão no contrato, você não pode obrigar o sócio a vender a parte dele. Pode vender a sua, respeitando o contrato social: se ele for omisso, a venda a terceiro depende de não haver oposição de titulares de mais de um quarto do capital. Em caso de impasse, restam a negociação, a compra da parte de um pelo outro, o direito de retirada e a dissolução parcial.
Nesta página
Leia os documentos nesta ordem
- Contrato social. Veja regras de cessão, preferência, retirada, quóruns e critério de pagamento de haveres.
- Acordo de sócios, se existir. É onde costumam estar o direito de arrastar e o de vender junto.
- Prazo da sociedade. Determinado ou indeterminado, porque isso muda o direito de retirada.
- Participações. Seu percentual e o do outro sócio, para aplicar os quóruns.
O que você tem nas mãos, conforme o caso
| Situação | Efeito prático |
|---|---|
| Há drag along a seu favor | Você pode obrigar o outro a vender junto, nas condições previstas |
| Há direito de preferência | Ofereça antes ao sócio, no prazo e na forma do contrato |
| Contrato omisso, sócio com mais de 25% | Ele pode se opor à venda das suas quotas a terceiro |
| Contrato omisso, sócio com até 25% | Ele não consegue, sozinho, impedir a cessão a terceiro |
| Sociedade por prazo indeterminado | Você pode se retirar com notificação de 60 dias |
| Sociedade por prazo determinado | A retirada depende, em regra, de justa causa provada em juízo |
Na prática, poucos compradores aceitam entrar como sócios de quem não queria vender. Por isso, mesmo quando a venda da sua parte é possível, o preço tende a cair se o negócio não for de 100%.
Sair sem vender: a retirada
A retirada é diferente da venda. Você deixa a sociedade e recebe os seus haveres, calculados conforme o contrato social ou, na falta de regra, por um balanço especialmente levantado. Se o contrato for omisso, o pagamento ocorre em 90 dias a partir da liquidação.
Nos 30 dias seguintes à notificação, os demais sócios podem optar pela dissolução da sociedade. O valor pode ser diferente do que um comprador pagaria e, se houver discordância, a apuração pode ir ao Judiciário. Quem se retira continua sujeito à responsabilidade por dois anos depois da averbação. Veja até quando dura a responsabilidade.
Um compra a parte do outro
Quando a convivência acabou, a solução mais simples costuma ser um sócio comprar a parte do outro. Alguns acordos trazem uma cláusula de compra ou venda: um sócio propõe um preço, e o outro escolhe se vende por ele ou compra por ele. Sem cláusula, nada impede negociar a mesma lógica.
Quando há conflito
- Mediação. Costuma ser mais rápida, reservada e barata do que um processo, e preserva a operação.
- Dissolução parcial. Ação para resolver a sociedade em relação a um sócio e apurar seus haveres.
- Exclusão de sócio. Não é saída para simples divergência. Exige falta grave ou atos que ponham em risco a continuidade da empresa, além dos requisitos legais.
- Prestação de contas. Se o conflito envolve a administração, é possível exigir informações e contas.
Durante o conflito, tente preservar a empresa. Disputas públicas afastam clientes e reduzem o valor que cada sócio vai receber no final.
Base legal citada
- Código Civil, arts. 1.029, 1.031 e 1.032Retirada, haveres e responsabilidade.
- Código Civil, arts. 1.030, 1.057 e 1.085Exclusão de sócio e cessão de quotas.
- CPC, arts. 599 a 609Ação de dissolução parcial de sociedade.
Como atuamos
O escopo é definido a partir da sua operação, do seu porte e do seu objetivo.
- Análise do contrato social e do acordo de sócios.
- Notificações de preferência e de retirada.
- Negociação e contrato de compra da parte do sócio.
- Ação de dissolução parcial e apuração de haveres.
- Acordo de sócios para evitar novos impasses.
Perguntas frequentes
Posso vender minha parte sem avisar o sócio?
Se houver direito de preferência, não. Mesmo sem ele, a alteração contratual e a oposição dos demais precisam ser consideradas.
O sócio pode impedir a venda da empresa inteira?
Sim, se não houver cláusula que permita arrastá-lo. Nesse caso, cada sócio decide sobre as próprias quotas.
Tenho 50% e meu sócio 50%. E agora?
Sem desempate no contrato, a sociedade fica travada nas decisões que exigem maioria. A saída passa por negociação, mediação, retirada ou ação.
Como é calculado o valor de quem sai?
Pelo critério do contrato social. Na falta dele, por balanço de determinação na data da saída, conforme a lei.
Posso vender as quotas para um parente?
Parente é terceiro para esse efeito, salvo previsão diferente. Valem as mesmas regras de cessão.
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Métodos de avaliação e o que reduz o valor recebido.
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